每经记者：梁枭 每经编辑：董兴生
国机集团旗下两家上市公司同时宣告重要的资产架构调整。
4月16日晚间，苏美达（600710.SH）公告称，公司与国机资产管理有限公司（以下简称“国机资产”）签署股份转让协议，拟通过非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新6000万股（约占蓝科高新总股本的16.92%）。截至目前，苏美达持有蓝科高新4.80%股份。而此次交易完成后，公司持有蓝科高新21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司。
《每日经济新闻》记者注意到，蓝科高新将连续四个年度亏损，苏美达为何仍要拿下其控制权？
4月17日上午，记者以投资者身份致电苏美达方面。工作人员表示，蓝科高新在特种设备工程行业积累了很多优势，会跟公司工程板块有协同作用。另外，此前外界认为苏美达是供应链公司，给的估值比较低，并购蓝科高新后，市场对公司产业链的认识会更明确，估值水平也会更往产业链靠近。“蓝科高新所属行业的估值水平，其实是比我们这种供应链（公司）的水平要高的。”
“绩优生”要并购“绩差生”
据公告披露，此次苏美达购买蓝科高新股权的转让价格为6.71元/股，交易总价款为4.026亿元。中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为苏美达控股股东，而国机资产系国机集团的全资子公司。因此，国机资产为苏美达的关联方，上述事项构成关联交易。
从过往业绩来看，蓝科高新（601798.SH）将连续四个年度亏损。2021年至2023年，亏损金额分别约为1.74亿元、1.84亿元、1.40亿元；根据业绩预告数据，2024年度亏损金额约为8762万元。而苏美达自2020年以来业绩一直保持稳步增长，2024年度盈利达到11.48亿元。
苏美达业务纷繁，主营业务包括产业链、供应链两大类。对于此次欲拿下蓝科高新控股权，公司给出两大理由：蓝科高新底蕴深厚、深化产业协同。
图片来源：苏美达年报截图
据了解，蓝科高新成立于2001年，由原国家重点科研院所兰州石油机械研究所整体改制创立，主要从事相关石油石化特种装备研发设计制造及检测，是中石油、中石化、中海油等企业的一级供应商。
“公司在控股蓝科高新后，将逐步在能源装备、能源工程、海外石化、船舶制造中LNG罐和脱硫脱碳系统加工业务方面，与公司正在从事的业务建立长期合作，支撑公司在相关工程、贸易、新能源、绿色船舶等业务方面实现强链补链，共赢发展。”苏美达表示。
苏美达相关工作人员也向记者表示：“我们跟蓝科高新同属于同一控制人，对蓝科的情况还是比较了解的。蓝科在相关专业行业里面深耕多年，处于行业领先的地位。”
该工作人员也向记者提到了苏美达目前在二级市场估值不高的情况。“我们上市以来，一直被大家认为是一家供应链企业。这两年我们营收下降，利润一直上升，主要原因是产业链板块一直在持续增长，对利润的贡献越来越大。”他表示，“供应链公司估值中枢比较低，产业链这边进一步提升后，一个是利润贡献可能会增加，另一个是大家对我们产业链的认识会更明确，可能估值水平也会更往产业链方面去靠近。”
从最新股价来看，苏美达的滚动市盈率仅为10倍左右，市净率为1.55倍左右，估值水平确实不算高。
记者注意到，苏美达已持有的蓝科高新4.80%股份也是去年刚拿到的。去年10月，公司通过非公开协议方式受让中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）所持蓝科高新4.80%股权，转让价格为5.09元/股，交易总价款为8653万元。
截至4月16日收盘，蓝科高新股价为5.92元/股。因此，此次转让价格6.71元/股显著高于蓝科高新当日收盘价，较上次转让价格更是高出约三成。
对此，上述工作人员解释称：“因为蓝科高新最近这一段时间，股价相对比之前的阶段要高。”他强调，交易定价都是按照相关规则确定，“我们是没有办法突破的”。据悉，苏美达也在公告中详细说明了交易定价的依据。
就此次交易，苏美达也提示风险称，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。据悉，此次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序，尚需公司独立董事专门会议同意后提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
蓝科高新拟收购控股股东旗下资产，标的股权已被冻结
在陈述拿下蓝科高新控股权的理由时，苏美达还提到，蓝科高新拟购买机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“蓝亚检测”）100%股权、中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权，若交易完成可带动蓝科高新主业协同发展，增强蓝科高新在检测和工程承包领域的管理能力与人才团队，强化业务获取和经营管理能力，提高上市公司质量。
对此，上述苏美达工作人员也表示，如果上述收购成功，蓝科高新的质地也会进一步优化。“我们还是看好蓝科高新发展的。这两年以来，它其实是一直在减亏的。”
同日晚间，蓝科高新也公告了相关事项。4月16日，公司与中国浦发签署《意向协议》，公司拟以现金方式收购中国浦发持有的蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权。
中国浦发是蓝科高新的控股股东，同样由国机集团控股。因此，蓝科高新的资产收购也是国机集团内部的资产架构调整。
蓝科高新并未在公告中披露两个标的的财务数据。不过，就苏美达的表述来看，其之所以并购蓝科高新，也与未来可能并入蓝科高新的这两个标的有关。
蓝科高新表示，交易双方正在积极研究相关事宜，具体的收购方案（包括但不限于收购价格及其支付方式、业绩补偿条款等）尚未确定。“根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。”
记者注意到，根据公开信息查询，中国浦发所持蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权已被质押并被上海金融法院冻结，股权质权人均为国机财务有限责任公司。蓝科高新表示：“交易对方尚在办理解押中，该事项对本次交易是否构成影响存在重大不确定性。”
对此，苏美达相关工作人员向记者表示，具体相关情况需要询问蓝科高新方面。“由于（质权人和中国浦发）都是（国机集团）统一控制下的，应该会配合。国有优质资产整合一直是政策鼓励的方向。”
那么，如果蓝科高新资产并购遇阻，苏美达是否仍要拿下蓝科高新控股权？对方表示：“既然我们这边披露了，还是会按照计划一步步来。如果有变动的话，我们肯定会及时公告，这个目前没有办法跟你说。”
4月17日上午，记者也就上述交易致电蓝科高新以及中国浦发方面，电话均无人接听。
每日经济新闻
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